葛洲坝回复重组问询函：与中国能建换股定价具有合理性

11月17日，中国葛洲坝集团股份有限公司发布中国葛洲坝集团股份有限公司关于上海证券交易所对中国能建换股吸收合并公司暨关联交易预案信息披露问询函的回复报告。

观点地产新媒体了解，此前10月15日晚间，葛洲坝和中国能建一同发布公告表示，中国能源建设股份有限公司拟筹划换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司。本次交易完成后，中国能建将实现A股和H股两地上市。

随后11月10日，上海证券交易所向中国葛洲坝集团股份有限公司发出问询函，就中国能源建设股份有限公司换股吸收合并葛洲坝交易预案进行问询。

据悉，问询函中提到，根据预案披露，葛洲坝A股换股价格为8.76元/股，中国能源建设A股发行价格为1.98元/股。上交所要求葛洲坝补充披露上述两个价格的具体定价依据，并说明中国能源建设A股发行定价的合理性，以及葛洲坝A股换股价格是否有利于保障公司股东权益。

对于中国能源建设A股发行价格的具体定价依据及合理性，葛洲坝于公告中称，本次交易中，中国能源建设的A股发行价格为1.98元/股，是以兼顾合并双方股东的利益为原则等因素综合确定的。

具体而言，本次交易中，中国能源建设的发行价格较截至定价基准日前20个交易日的H股价格均价溢价212.4%，处于可比公司A/H溢价率区间内。本次交易中，中国能源建设的发行价格为1.98元/股，对应2019年市盈率为11.63倍，低于可比交易平均值、中位数，处于可比交易估值区间内；对应中国能源建设2019年市净率为1.08倍，低于可比交易平均值、中位数，处于可比交易估值区间内。

至于葛洲坝换股价格设定，则已已充分参考可比交易的换股溢价率水平。葛洲坝称，本次交易的被吸并方葛洲坝为A股上市公司，因此选取A股上市公司作为被吸并方的可比交易进行分析。在该类交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前20个交易日均价的溢价率区间为-33.56%至68.71%；其中非A股上市公司吸收合并A股上市公司的交易中，被吸并方换股价格较定价基准日前20个交易日均价的溢价率区间为7.04%-68.71%。

因此，本次交易中，葛洲坝换股价格较定价基准日前20个交易日均价溢价45%，处于上述可比交易被吸并方换股溢价率区间内，符合市场惯例，具有合理性。

同时，上交所要求补充披露报告期内，中国能源建设剔除葛洲坝后的经营数据，说明本次交易的有利之处以及本年度盈利下滑的具体原因，及拟采取的应对措施等。补充披露中国能源建设境外业务的合同金额及收入占比，以及区域分布情况以及后续应对风险的措施安排。

对此，葛洲坝回应中国能源建盈利下滑是由于上半年宏观经济及建筑行业、中国能源建设生产经营受新冠疫情影响。其中，2020年上半年，中国建筑业实现产值人民币10.10万亿元，同比下降0.8%，较上年同期低8个百分点。建筑业上半年生产总值（GDP）约人民币28,535亿元，同比下降1.9%

拟采取的应对措施为调整优化市场经营，国内国际齐头并进；积极优化资源配置，重点项目进行履约督导；加强协同合作，强化所属企业资源整合力度。

此外，该回复函还针对披露葛洲坝终止上市并注销法人资格对其生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍进行了回复。